经济发展导致了企业管理的两权分离，而两权分离则带来了经理人与股东利益目标的不一致，从而产生了经理人为了自身利益最大化而损害股东利益的“机会主义行为”和“道德风险”。因此研究经理人的激励与约束机制，成为经济学和管理学的热门话题。很多学者在这方面做出了杰出的贡献，特别是詹森和迈克林(Jense&Meckling，1976)的代理成本理论提出以后，经过不断的完善和发展，已经在“理性经济人”的假设前提和委托一代理理论的框架下，形成了一个比较完善的体系，为社会经济的发展做出了巨大的贡献。但是由于“理性经济人”假设本身的某些局限性，使得经济学对于在现实中存在的很多现象无法给出合理的解释，让人们感到十分困惑。产权经济学家所强调的所有权激励与经济行为之间内在联系使许多经济学家认为，产权明晰化是减少交易成本、克服组织内部投机行为的有效途径。但正如德姆塞茨(Densetz，1988)所说，在许多情形下，一个企业的产权是“残缺”的。人们忽视了控制权产生的巨大能量，现实生活中，控制权争夺远远超出对剩余索取权的追求。比如，我们经常听到经理们抱怨有效激励不足的呼声，却很少看到经理主动辞职的现实行为，他们利用手中的控制权获得在政治仕途、声誉、资源转移等方面的额外收益，还有过度的在职消费、明目张胆的高薪自定等情形都是属于企业产权弱化的现象。目前的解释只能说这是缺乏效率或者说是无效的，特别是对我国不同所有制企业经理人薪酬的差异更不能给出进一步让人信服的理由。因此，我们试图在威廉姆森关系合同理论的基础上，通过对合同治理结构和嵌入人际关系的分析来对企业经理人的报酬契约进行新的诠释。
一、经理人报酬契约的本质：关系合同
企业是一系列契约的联结，而对人力资本所有者的企业经营管理者进行激励约束的经理人报酬契约是这一系列契约重要组成部分之一。人力资本独特的产权特征也决定了报酬契约有着不同于其他契约的属性。首先，与除人力资本以外的任何经济资源可以属于任何的个人或集体不同，人力资本的“所有权限于体现它的人”，即人力资本与其所有者具有不可分离性，是一种独一无二的所有权；其次，人力资本天然属于拥有它的个人的特性，使得当人力资本产权束的一部分被限制或删除时(即出现德姆塞茨意义上的产权残缺时)，产权的主体可以将相应的人力资产“关闭”起来，从而使这种资产的经济利用价值顿时一落千丈(周其仁，1996)；再次，人本资本具有资产专用性的特征。新制度经济学的研究表明，纵向一体化能有效解决因“资产专用性”而导致的“敲竹杠”问题，但含专用性人力资本的纵向一体化却不能解决敲竹杠问题(张立君，2000)。为实现作为人力资本所有者的经理人和非人力资本所有者的股东之间的“和平共处”，他们之间所签订的契约也必然是与资产高度专用性和频繁交易密切相关的“关系合同”，而不应是古典合同或新古典合同。
具体而言，经理人与股东之间需要维持一种长期的稳定关系才能有助于企业的正常发展。对于报酬契约的签订，双方之间的具体身份非常重要，而经理人的人力资本的投入也不是一次性的，它具有长期性和持续性。因此从资产专用性的意义上说，经理人通过报酬契约投入企业的人力资本是一种高度专用性的资产，高度专用性的资产就意味着资产一旦投入，股东想要更换它的机会成本就会很大，对机会主义造成的伤害也很大。因此对于这样一种具有高度专用性的资产，股东需要保持与经理人关系的持久性来换取未来收益的长期稳定，而不是通过市场的有效性来治理。所以股东与经理人之间的报酬契约更加适合用关系合同来治理。
二、关系合同的嵌入性结构分析
威廉姆森的关系合同理论认为，将具有特定身份的人际关系嵌入到双方签订的合同当中，可以减少机会主义行为、降低交易成本并维持合同双方交易的持续性。但这一理论建立在如下假设之上：成文合同所体现的治理结构(以下简称“合同治理结构”)和嵌人其中的人际关系之间没有摩擦。但基于如下原因，这一假设实际上是不成立的：首先，关系合同的形成需要一定的人际关系存量作为依托，这种“约前人际关系”既可能促进关系合同的形成和有效履行，也可能因与成文合同所体现的治理结构不相适应而成为关系合同履行的障碍；其次，“人际关系”是一个具有多元属性的关系丛，不同的属性不可能得到清晰的分离，因此，在将人际关系嵌入合同治理结构时，就不可能有选择性地将有利于合同治理结构的人际关系纳入其中，而将不利于合同治理结构的人际关系排除(刘世定，1999)。因此，现实当中，关系合同的两个维度——合同治理结构与嵌入其中的人际关系——之间的摩擦无可避免。
为深入分析合同治理结构与嵌入其中的人际关系之间的关系，刘世定(1999)将合同治理结构进一步分为权威治理和双边治理两种形式、将嵌入人际关系进一步分为影响力对称结构和影响力不对称结构，四种情况组合就形成合同治理结构和嵌入人际关系的四种基本对应关系。在这四种基本对应关系中，如果合同治理结构与嵌入人际关系的影响方向相同时，这种对应关系就被称之为“同构”，否则就被称之为“非同构”。在“同构”的对应关系中，嵌入合同治理结构中的人际关系能够在一定程度上减少合同不完全所产生的交易费用，或者合同治理结构与人际关系之间的摩擦所产生的交易费用小于人际关系对合同不完全所产生的收益。相反，在“非同构”的对应关系中，合同治理结构与人际关系之间的摩擦可能导致关系合同无法履行。
三、对经理人报酬契约的嵌入性结构分析
从前文对关系合同的交易特征分析我们可以得出一个简单的结论：对于企业经理人报酬契约的合同治理。由于人力资本的高度专用性和需要维持双方关系的长期稳定，它更适用于关系合同。而合同治理结构与嵌入其中的人际关系之间的摩擦可能导致关系合同运行中出现合同约束软化现象。为了维持长期关系，常常要在合同实施的严格性上做出让步。合同约束软化意味着对与合同相联系的预期利益的调整，它既会导致生产成本提高，也会有交易成本存在。对企业的经理人报酬契约来说，它的签订过程就是股东与经理在企业产权的边界划分上的不断模糊、转让和讨价还价的过程。在这个过程中股东的部分产权会向经理人发生模糊、转移。站在经济学的角度上看，这是种产权不清晰的表现，会产生交易成本和企业内部的投机行为，是会损失企业的“效率”的。但这是在经济学的“经济人”不需要联系的匿名活动前提下出现的效率损失现象。这就像是博弈论中的经典模型“囚徒困境”，在双方缺乏沟通和匿名行动的情况下，双方都会采取最有利于自己却造成了共同收益最小化的方案。而在双方知道可以得到充分沟通以及需要维持长期联系的情况下，双方合谋采取共同收益最大化方案的动态合作博弈是可能发生的。因此站在关系产权的角度上看，产权是一束关系，企业以牺牲部分暂时的产权来换取一种长期的稳定合作(周雪光，2005)。这能很好的解释企业内普遍存在的经理人在职消费行为，这就是股东对于经理人的一种产权转移，用科斯(COAse，1960)的社会成本观点来看，这就是一种增加交易成本，影响企业价值的交易费用。但在关系产权理论看来，这恰是股东通过自身产权的部分模糊和转让来达到对经理人的一种“隐形激励”，从而促使经理人为企业的长期发展考虑，是维持双方之间的长期稳定关系所必须做出的牺牲。这也是关系合同治理中的合同软约束的一种表现，但他们的共同目标其实都是用一种短期交易成本的增加来换取长期的稳定收益。
前文分析表明，在非同构条件的经理人报酬契约中，通过关系来弥补合同的不完全时，会出现结构性摩擦。一方面，结构性摩擦会影响关系合同治理的基础，股东通过关系合同来治理经理人的报酬契约的实质就是要用企业产权的模糊和部分转移来充当股东与经理人之间的目标利益函数冲突的润滑剂，缓解双方之间的关系，从而形成对经理人的长期“隐性激励”，使股东的远期利益最大化。而非同构的条件下合同治理结构与嵌入人际关系之间的摩擦会影响到充当润滑剂的“关系”本身，在股东与经理人之间产生一种关系上的摩擦，进而影响到关系合同治理的效果。因此非同构的组合对于经理人报酬契约的关系合同治理而言不但没有起到对经理人的长期“隐性激励”作用，反而还增加了企业的代理成本。另一方面，从关系产权理论的角度看，一定的制度逻辑界定了一个组织的交往方式或内部运行的方式。而非同构的合同治理结构和嵌入结构的组合则会破坏由一定关系产权决定的制度逻辑，这种结构性的破坏会扭曲企业的行为特别是经理人的行为，从而徒增企业的代理成本，因此当合同治理结构嵌入了不同质的关系结构，双方小心地调整关系边界和合同治理结构的硬度成为关系维持的必要条件，调整不当则会导致关系破裂。
以上笔者分析了关系合同理论对于企业经理人报酬契约的治理机制，但是并没有考虑不同产权结构引起的嵌入结构的差异。对于关系产权来说，一定的关系产权决定了相应的制度逻辑，而这些制度逻辑在很大程度上界定了一个组织的交往方式或内部运行的方式，从而限制了企业的相应行为(周雪光，2005)。而在我国，特别是在进入转型经济的今天，国企与私企有着截然不同的产权结构，经理人的报酬契约的形式和嵌入结构也有所不同。
对于国有企业而言，它是国家所有，是一种公有制经济，除了做为一个普通的市场主体，它还肩负着国家的宏观和微观经济调控任务，因此国家通过其特有的权力对于企业的干预是必不可少的，所以在大型国企的内部合同治理结构属于权威型的不对称结构，这种权威型的不对称结构会产生政府和经理人之间以及经理人和员工之间的结构性摩擦。如，经理人与员工间的报酬契约差异过大，会导致员工将经理人视为“外人”，破坏员工与经理人之间心理契约的联系，造成员工与经理人对立，产生结构性摩擦，影响组织公平，降低企业效率。而在公有制体制下，经济发展与社会公平具有同等的重要性，国企作为经济发展主力军的同时也肩负维持社会公平的责任。但经理人会因为个人价值没有得到货币体现而产生强烈不满，会利用控制权，如内部权利调整、盲目扩张、重复建设、抵制兼并重组等为自己谋求报酬以外的“灰色”收入。这种结构性摩擦会损害国有企业的利益，政府通过职务的升迁和在职消费等隐形激励消除经理人的“不公平”心态，以增强经理人决策目标与企业长远目标的一致性。因此，对于人力资本专用的经理人报酬契约虽然采取的也是讲究产权模糊的关系合同治理，但是为了防止结构性摩擦产生进一步的交易成本，国企的嵌入结构更倾向于影响力不对称的关系结构。国家倾向于通过保持国企经理与员工报酬契约的相对同步性来维持企业内部制度逻辑的稳定，因此，国企经理层的选用不是由市场决定的，而是一般通过行政任命，并且经理人的报酬方式更多的是一种类似国家公务人员的行政保障体制，形式相对比较单一，这都是由国企的内部权威治理结构决定的。而对于广大的民营企业而言，它的所有权结构以私有经济为主体，国家只能通过制定法律等同时影响所有企业的方式来间接的规范企业的行为，它不会直接干预企业的行为，所以民营企业的内部治理结构属于平等型的对称结构。在政府的硬性约束相对较少的民营企业内部，处在激烈的市场竞争环境下的员工对传统性的认可程度比较低，所以能力和贡献成为了员工进行归类的重要特征，而报酬契约的差异就是能力和贡献差异的主要外在表现。员工会倾向于服从因能力和贡献产生的报酬契约差异的权威性，并且民营企业不像国企那样有维持社会公平的义务。此时如果再保持报酬契约的同步性，则同样会产生一种结构性摩擦，这种摩擦会造成对经理人的激励不足，从而影响企业效率。因此为了减少结构性摩擦产生的进一步交易成本，对于经理人的嵌入性结构选择也就更倾向于影响力对称的关系结构，对于经理人的选择更多的是依靠市场选择，而对于经理人的报酬契约管理也更多的讲究在关系合同软化的前提下向市场治理靠拢，由市场的供求决定，这就是为什么我们能够更多的在民营企业发现多样的报酬方式，而在国有企业则相对要简单的多。
四、结论
对具有嵌入性结构特征的企业报酬契约的分析表明，对于具有高度资产专用性的经理人投入的人力资本而言，完全通过市场治理显然是不符合它的交易特征的。而为了维持企业经营的长期稳定，引导经理人的利益目标尽量向股东的利益目标方向发展，股东只能通过合同约束出现软化的关系合同来治理经理人的行为，通过企业内部部分产权的模糊与转让来达到对经理人的长期激励。而对于不同产权结构的企业而言，在为了最小化已经增加的交易成本下，对于关系合同治理的嵌入性结构的选择应该要选择与企业产权适应的同构结构，以防止结构性摩擦，从而使股东与经理人建立的关系产权更加好的发挥作用。
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本文标题：企业经理人报酬契约的嵌入性结构分析
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